Статьи

Как поступить с займом от нерезидента?

В период пика популярности офшорного структурирования бизнеса многие украинские предприятия привлекали дополнительное финансирование от иностранных материнских компаний в виде займов. Займы выдавались на длительный срок и не всегда предусматривали его возврат в силу сопутствующих этому процессу неудобств. Но рано или поздно приходит время платить по долгам и по истечении срока займа возникает ряд вопросов – что делать с этой задолженностью? Каким образом ее погасить с минимальными усилиями? А если возникла необходимость вывести из структуры бизнеса этот офшор – как ликвидировать иностранную компанию с наличием дебиторской задолженности?

Благодаря принятому в 2018 году закону об ООО и ОДО для украинского бизнеса стал доступен эффективный международный инструмент для решения подобных задач – debt to equity swap. Фактически – это конвертация займа в уставный капитал дочерней компании. В мировой практике этот инструмент давно зарекомендовал себя с положительной стороны, а в Украине только начинается набирать популярность. Особенно это стало актуально в разгар деофшоризации.

Рассмотрим процедуру на примере классической структуры украинского бизнеса периода 2010-2014 годов. Классическая трехуровневая структура, в которой: есть материнская компания, зарегистрированная в Белизе (или любом другом офшоре); она учреждает холдинговую кипрскую компанию и наполняет ее уставный капитал до необходимых размеров; кипрский холдинг учреждает дочернюю компанию в Украине, которая и получает заем для дальнейшего ведения коммерческой деятельности.

Важной особенностью процедуры является то, что действие закона, а следовательно, и возможность конвертировать заем в уставный капитал доступна только для двух организационно-правовых форм предприятий – общество с ограниченной и дополнительной ответственностью. Если заем был получен предприятием другой формы – его необходимо реорганизовать или искать другой способ решения вопроса.


  1. Процедура начинается с принятия решения общего собрания учредителей предприятия об увеличении уставного капитала компании-заемщика на суммы займа.
  2. После принятия решения заключается договор между дочерней и материнской компаниями о взаимозачете долга и ряд сопроводительных документов. Вся процедура осуществляется в связке с обслуживающим банком, который должен в финале подтвердить операцию.
  3. Завершив процедуру конвертации займа, повторное собрание учредителей принимает решение о сокращении уставного капитала аффилированной компании до необходимого размера.


На этом вопрос задолженности по займу закрывается полностью. Вся процедура занимает порядка 9 месяцев, и имеет много тонкостей, которые важно учитывать при ее реализации.

Если у бизнеса возникла необходимость реструктурироваться и отказаться от холдинговой компании, появляется возможность легально ликвидировать материнскую компанию. После погашения займа и при условии отсутствия кредиторской/дебиторской задолженности, компания может быть ликвидирована в порядке, предусмотренным законодательством.


Благодаря этой процедуре можно легально закрывать многомиллионные задолженности перед иностранными материнскими компаниями, а также вывести из структуры ненужный офшор, который только увеличивает расходы на свое содержание.